项目披露约一年后，天地在线（SZ002995，股价17.50元，市值31.05亿元）定增、购买上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称上海佳投）100%股权的重组交易被深交所中止审核。
10月9日盘后，天地在线公告称，公司已于9月30日收到深交所通知，因本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照相关规定，深交所对公司此次重组中止审核。
约半个月前，天地在线曾对上述交易募资的交易价格进行调整。据修订稿，天地在线拟将收购上海佳投100%股权的交易价格从3.6亿元下调至2.9亿元，同比减少约19.44%。同时，公司配套募集资金总额从原计划的不超过2.16亿元同比例调整为不超过1.74亿元。
并购金额、业绩承诺集体打折
天地在线此次并购重组计划始于2024年11月。当月，公司公布并购预案，但并未披露具体交易价格。今年4月底，天地在线披露交易草案。
据最初交易草案，天地在线拟向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海极那）发行股份及支付现金购买其持有的上海佳投100%股权。彼时，上海佳投整体估值为3.65亿元，溢价率364.75%，其100%股权的交易价格为3.6亿元，现金对价和股份对价分别为1.44亿元、2.16亿元。
就定增募资的2.16亿元，天地在线计划向不超过35名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，分别用于支付本次交易的现金对价、佳投广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费。
该草案甫一发出就因364.75%的溢价率引起外界关注。
公开信息显示，与天地在线类似，上海佳投主要从事广告交易系统服务和智能营销服务。2023年及2024年，上海佳投分别实现营收1.14亿元和1.67亿元。
不过与天地在线不同，上海佳投主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司，并已覆盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台。天地在线的客户则以中小企业为主。
从区域上看，上海佳投的客户主要集中在长三角地区，天地在线的客户主要覆盖华北和西南地区。在天地在线看来，二者之间在覆盖区位以及客户层级之间存在互补。
但今年9月，天地在线主动下调了并购上海佳投的交易对价。与此同期，标的公司承诺的2025年度、2026年度和2027年度经审计归母净利润降幅则更多，分别从不低于4000万元、4600万元和5290万元，调整至不低于3000万元、3450万元和3980万元，降幅约为原本金额的四分之一。
天地在线并未给出调整标的交易价格的具体原因。不过，据天地在线给出的经营数据，今年上半年上海佳投的营收、净利润分别为5550.95万元和386.10万元，完成率均较2024年同期出现下滑。
引入国资股东，实控人股权转让套现两亿元
拟并表上海佳投背后，天地在线已经连续多年业绩下滑，并在近两年间亏损。2022年至2024年，公司营业收入分别为30.45亿元、18.45亿元和13.38亿元，归母净利润分别为314.80万元、-2610.33万元和-6754.39万元。
今年上半年，公司实现营业收入6.54亿元，同比下降9.86%，归母净利润亏损3343.56万元，上年同期亏损2237.91万元， 同比亏损扩大。
对此，天地在线表示，主要系公司客户以中小企业为主，受经济环境及宏观政策的影响，中小企业客户的抗风险能力较弱，采取较为谨慎的营销策略，导致公司业务订单量减少；其次，因经济形势变化，客户降本增效需求提升，随着客户需求变化和学习能力的提升，行业AI应用增多，部分客户可以自行生成基础的营销内容、进行营销策略配置和投放优化等工作，客户的增值服务需求下降；此外，为了适应行业发展趋势，公司进行了经营策略调整，优化产品线，主动放弃部分毛利较低的业务，导致收入规模有所下降。
值得注意的是，在天地在线公告深交所中止审核的同一日，上市公司还披露了一则控股股东股权转让已完成过户的公告。
2025年5月12日，公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞与海南陵发投资有限公司（以下简称陵发投）签署股份转让协议，约定信意安、陈洪霞通过协议转让的方式向陵发投转让其合计持有的1236.86万股公司无限售流通股股份，占公司总股本的6.97%，每股转让价格为16.17元，股份转让总价款合计为2.00亿元。该笔股权转让已于9月30日完成过户登记。
天地在线实控人在公告拟转让部分股权时曾给出原因，“公司的主营业务和海南陵水的重点发展产业方向高度契合，此前公司参与创投基金落地陵水，与陵水构建起坚实的合作根基。通过本次协议转让，成功引入陵水国资作为公司战略投资者，借助海南陵水独特的地域优势与产业政策，天地在线在数字营销、文化创意、数字文旅产业的技术创新和业务拓展将得以加速落地配资首选炒股门户，进一步提升公司的核心竞争力与盈利能力”。
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